【摘要】：法人制度和股東有限責(zé)任作為現(xiàn)代公司法律制度之基石,在發(fā)揮其推動投資增長和迅速積累資本的同時,也被股東用作逃避契約或法律之義務(wù),牟取非法利益的工具。股東的濫用行為產(chǎn)生的風(fēng)險將會轉(zhuǎn)嫁給公司債權(quán)人,嚴(yán)重損害了公司債權(quán)人的利益。為了恢復(fù)原有的制度平衡,法律賦予公司債權(quán)人直接向濫用股東請求承擔(dān)公司債務(wù)的權(quán)利,這也是法人格否認(rèn)制度的精要之所在。 我國2005年《公司法》以成文法形式引入法人格否認(rèn)制度,第20條第3款明確規(guī)定股東“應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任”。然而,由于該規(guī)定過于原則,相關(guān)司法解釋也沒有具體規(guī)定,在司法實踐以及公司法理論中,對于直索股東承擔(dān)什么責(zé)任、在何范圍內(nèi)承擔(dān)責(zé)任仍存在較大爭議。直索股東的責(zé)任范圍,主要細分為兩個問題：責(zé)任性質(zhì)與責(zé)任限額,只有明確了這兩個子問題,才能最終確定直索股東的責(zé)任邊界。 在責(zé)任性質(zhì)方面,應(yīng)采共同連帶責(zé)任。我國司法實踐中,連帶責(zé)任與補充責(zé)任混亂適用,法官沒有認(rèn)識到我國現(xiàn)行公司立法對法人格否認(rèn)制度的規(guī)定與傳統(tǒng)司法解釋類似法人格否認(rèn)法理的規(guī)定之間的本質(zhì)區(qū)別。我國之所以采不同于國外的“個人無限責(zé)任”,而采“連帶責(zé)任”,在一定程度上是由于受到法人實在說的影響較大,不輕易無視公司的獨立人格。對連帶責(zé)任是采共同連帶責(zé)任還是補充連帶責(zé)任,從二者對法人格否認(rèn)制度的制度平衡功能以及經(jīng)濟效率功能來看,共同連帶責(zé)任更加符合公司法人格否認(rèn)制度的價值追求。 在責(zé)任限額方面,對直索股東不應(yīng)設(shè)置限額。主張有限額的觀點,主要是受到傳統(tǒng)司法解釋的影響以及對股東有限責(zé)任的盲目堅持,沒有理解法人格否認(rèn)的制度本意。從國外的經(jīng)驗來看,直索股東的責(zé)任一般是“個人無限責(zé)任”,對直索股東的責(zé)任并不施加任何數(shù)額限制。另外,相比較于有限額,無限額的情形下更能保護公司債權(quán)人的利益以及降低交易成本,實現(xiàn)總的社會效益的提高。 結(jié)合我國法律現(xiàn)狀,可以通過司法解釋明確是“共同連帶責(zé)任”,或是通過立法形式確立“股東個人的無限責(zé)任”,從而形成對司法實踐的有效指導(dǎo)。
【學(xué)位授予單位】：南京大學(xué)
【學(xué)位級別】：碩士
【學(xué)位授予年份】：2012
【分類號】：D922.291.91

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本文編號：2749269