【摘要】：外部逆向否認是起源于美國的公司法人格否認制度。我國《公司法》沒有規(guī)定外部逆向否認制度,司法實踐中公司法人格被濫用損害股東債權人利益的案件,一些法院通過對《公司法》第20條進行解釋擴張適用外部逆向否認或者直接依據(jù)公司法人格否認法理對案件進行審判,造成了一定的混亂。與正向否認不同,外部逆向否認的適用結(jié)果是使公司對股東的債權人直接承擔責任,關系到股東債權人與無過錯股東、公司債權人的利益沖突,這些問題有待解決。此外,對于外部逆向否認制度,國內(nèi)外的一些學者認為傳統(tǒng)的法律制度可以對股東債權人實施救濟,因此沒有對外部逆向否認另行立法的必要性。這種觀點有失片面,有必要從外部逆向否認獨立的法理念和這些所謂替代性制度的局限性等方面對這一問題進行深入探討。結(jié)合我國公司法人格否認的法律規(guī)定和司法實踐現(xiàn)狀,筆者認為,應當由《公司法》專門對外部逆向否認進行規(guī)定。 本文內(nèi)容總共分為五章： 第一章是“公司法人格外部逆向否認概述”,從公司法人格否認的基本概念及分類入手,提出外部逆向否認的概念,再通過對正向否認與外部逆向否認的比較分析,闡述外部逆向否認與正向否認的聯(lián)系與區(qū)別。最后,以公司法人格制度的獨立性為起點歸納了公司法人格濫用損害股東債權人利益的非正當性,總結(jié)外部逆向否認的法理基礎。 第二章是“美國外部反向刺破公司面紗的經(jīng)驗與啟示”,通過對美國外部反向刺破公司面紗判例的梳理,總結(jié)外部逆向否認的一般經(jīng)驗及其對我國構(gòu)建外部逆向否認制度的啟示。 第三章是“公司法人格外部逆向否認的利益沖突與解決機制”,以第二章判例研究部分啟示為起點,對外部逆向否認引發(fā)的利益沖突進行分析,并提出相應的解決機制。 第四章是“我國構(gòu)建公司法人格外部逆向否認制度的必要性”,包括三個方面的內(nèi)容：首先從我國法學界對《公司法》是否包括外部逆向否認制度的理論之爭進行全面的分析和梳理,對各種觀點進行解讀和分析,得出我國《公司法》僅包括正向否認,外部逆向否認仍需公司法的進一步規(guī)定；其次,從對我國一起外部逆向否認案例的分析入手,總結(jié)外部逆向否認立法缺失對司法實踐的影響,得出司法實踐需要外部逆向否認制度的結(jié)論；最后,通過對股權強制執(zhí)行、債權撤銷權、債權代位權制度能否代替外部逆向否認制度的分析,說明外部逆向否認制度獨立存在的價值和意義,認為我國公司法應建立外部逆向否認制度。 第五章是“我國公司法人格外部逆向否認制度的構(gòu)建”,意在從外部逆向否認適用要件、適用結(jié)果方面對外部逆向否認制度進行研究,對外部逆向否認制度的構(gòu)建提出自己的意見。
【學位授予單位】：中國政法大學
【學位級別】：碩士
【學位授予年份】：2014
【分類號】：D922.291.91

【參考文獻】

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本文編號：2797557