本文關鍵詞：出資證明書　　

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　　導讀：出資證明書只是一種權利證明，其功能在于表示股東出資，本身并不具有設權效力，因此，出資證明書不是認定公司股東資格的必備要件。本案中的當事人投資入股夫妻公司，但“元老”沒有發(fā)放出資證明書，未向公司登記機關申請變更登記，未進行股東名冊的記載等。那么新的出資人能夠以股東身份主張自己利益呢?
　　案情
　　2004年，a公司成立，公司股東為鄭某、趙某夫妻二人。2006年3月6日，鄭某收取高某資金10萬元，以a公司“主管”身份簽收并開具收款收據(jù)。該收款收據(jù)與a公司成立時開具給鄭某、趙某的收款收據(jù)系同一種收款收據(jù)。但是，鄭某未向高某簽發(fā)出資證明書，亦未向公司登記機關申請變更登記。2007年至2008年期間，鄭某曾支付高某4.2萬元的a公司分紅款。2009年3月1日，鄭某委托律師向高某致函，告知如下：高某的10萬元系鄭某以a公司股金名義向高某所借，建議雙方妥善協(xié)商辦理退款手續(xù)。此后，雙方協(xié)商未果，由此產生糾紛。
　　此糾紛雖然屬于民事糾紛的范疇，但其中也有公司登記機關需要加以注意的地方。比如，只要高某對a公司進行實際出資，是否就可以被認定具有a公司股東的身份?
　　法律分析
　　正確分析上述問題的關鍵之處有三個：第一，雙方是否存在真實的合股合意;第二，高某出資的法律性質;第三，鄭某能否以其外觀記載對抗高某的主張。
　　1. 雙方是否存在真實的合股合意?
　　從10萬元收款收據(jù)以及a公司原有股東的簽名來看，此種行為的性質清楚、內容明確，是高某與a公司原有的全體股東之間達成合意，并依此種合意履行出資義務，且被公司全體股東接受的行為。因此，該收款收據(jù)具有入股協(xié)議的法律屬性。
　　2. 高某出資的法律性質是什么?
　　出資證明書只是一種權利證明，其功能在于表示股東出資，本身并不具有設權效力，因此，出資證明書不是認定公司股東資格的必備要件。
　　在上述糾紛中，關于高某的出資有如下事實：第一，鄭某開給高某的收款收據(jù)與公司成立時開給鄭某、趙某的收款收據(jù)相同;第二，鄭某委托律師向高某致函時，明確指出了高某的10萬元系股金性質;第三，2007年至2008年期間，鄭某已實際支付高某a公司的4.2萬元分紅款;第四，鄭某在收款收據(jù)上是以“主管”身份而非債權人身份簽的名。據(jù)此可以認定，高某的出資性質系a公司入股款。
　　3.鄭某能否以其外觀記載對抗高某的主張?
　　a公司不能以其外觀記載來對抗a公司內部存在的股東身份爭議。在上述糾紛中，有幾點值得注意，即在高某履行相關出資義務后，鄭某未向高某簽發(fā)出資證明書，，未向公司登記機關申請變更登記，未進行股東名冊的記載等，系鄭某沒有盡到對高某應有的義務。而鄭某的這些行為并不能作為鄭某事后不予確認高某股東身份的理由，不能對抗善意出資人高某。否則，既有悖于法理，也違背誠信原則。
　　綜上所述，鄭某收取高某10萬元，雖然雙方沒有另行簽訂入股協(xié)議，但從10萬元收款收據(jù)中原有a公司全體股東的簽名行為可以認定：鄭某吸收高某為a公司新股東系雙方合意行為。此后，鄭某應當依法履行修改公司章程、記載公司股東名冊、向高某出具出資證明書、到公司登記機關申請變更登記等義務。鄭某不履行上述義務，不能作為鄭某事后不予確認高某a公司股東身份的理由。