在公司并購中,廣大少數(shù)股東因為自身原因和外部其他原因的限制,在公司的并購中處于任人宰割的弱者地位,而且我國相關(guān)法律中有關(guān)少數(shù)股東保護的規(guī)定是相當?shù)娜狈�和薄�?一定程度上影響了少數(shù)股東的投資熱情和市場的健康發(fā)展。因而,通過對公司并購中少數(shù)股東權(quán)益保護制度的研究,找到保護少數(shù)股東權(quán)益的切實有效的措施,不僅有助于促進中國產(chǎn)權(quán)制度的改革以及促使經(jīng)營者競爭意識的增強,而且有利于實現(xiàn)股東平等這一公司法的基本原則,使我國適應國外公司關(guān)于小股東保護制度發(fā)展趨勢的需要,改變我國公司尤其是上市公司小股東權(quán)益遭受嚴重踐踏的現(xiàn)實,使我國的公司真正走上穩(wěn)定、協(xié)調(diào)和健康發(fā)展的道路。 本文先從案例分析入手,從案例分析得出少數(shù)股東所面臨的處境、困難。然后從少數(shù)股東保護的立法理由著手,弄清少數(shù)股東弱勢地位的表現(xiàn),分析控股股東和管理層對少數(shù)股東的損害,由此得出需要對少數(shù)股東進行特殊保護的結(jié)論。接下來比較美國和日本在公司并購中卓有特色和成效的少數(shù)股東的保護制度,以期對我國少數(shù)股東保護制度的構(gòu)建有所啟發(fā)和幫助。在完成這些研究之后,本文又對公司并購中保護少數(shù)股東權(quán)益的內(nèi)部治理建設(shè)和新的制度的設(shè)計提出完善的意見。最后本文從救濟...

【文章頁數(shù)】：28 頁

【學位級別】：碩士

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中文摘要
Abstract
序言
第一章 上海第一百貨并購華聯(lián)商廈案及其產(chǎn)生的問題
    第一節(jié) 案例介紹
    第二節(jié) 本案產(chǎn)生的問題
第二章 從本案看公司并購中少數(shù)股東權(quán)益保護的困境
    第一節(jié) 公司并購中少數(shù)股東的現(xiàn)實處境
        一、少數(shù)股東在資產(chǎn)評估中的弱勢地位
        二、少數(shù)股東在公司會議中的弱勢地位
        三、少數(shù)股東在排擠式合并中的弱勢地位
        四、少數(shù)股東在收購與目標公司反收購中的弱勢地位
        五、在公司執(zhí)行機關(guān)中的弱勢地位
        六、在監(jiān)督機關(guān)中的弱勢地位
    第二節(jié) 完善公司并購中少數(shù)股東權(quán)益保護的必要性
        一、公司并購中少數(shù)股東保護的現(xiàn)實意義
        二、公司并購中保護少數(shù)股東的法理依據(jù)
第三章 完善我國公司并購中少數(shù)股東權(quán)益保護制度的思考
    第一節(jié) 美國在公司并購中對少數(shù)股東的法律保護制度及啟示
        一、美國證監(jiān)會的職能
        二、聯(lián)邦證券法的相關(guān)規(guī)定
        三、異議股東股份回購請求權(quán)制度
        四、董事的誠實義務(wù)制度
        五、美國的自律系統(tǒng)
    第二節(jié) 日本有關(guān)公司合并中少數(shù)股東的法律保護制度及啟示
        一、股東大會中的資本多數(shù)決原則與股東平等原則
        二、董事和監(jiān)事在公司并購中的責任
        三、關(guān)于并購信息的公開制度
    第三節(jié) 完善我國公司并購中少數(shù)股東權(quán)益保護的建議
        一、改善公司內(nèi)部結(jié)構(gòu)
        二、完善董事的監(jiān)管制度
        三、完善我國異議股東股份回購請求權(quán)制度
        四、強化信息披露
        五、完善公司并購中少數(shù)股東權(quán)益的司法救濟
結(jié)語
參考文獻
致謝



本文編號：4054657