對賭協(xié)議作為私募股權(quán)投資領(lǐng)域的重要投資工具,對賭協(xié)議雖在投資市場被廣泛應(yīng)用,可是其合法性問題并未得到一致認可。本案中,融資方鑫祥公司與公司股東黎應(yīng)和等人及投資方國信公司、佳恒公司三方簽訂《增資擴股協(xié)議》和《補充協(xié)議》,協(xié)議約定,鑫祥公司增加注冊資本,由國信公司、佳恒公司按協(xié)議約定認購,黎應(yīng)和等人承諾其保證鑫祥公司的年度利潤達到一定數(shù)額或者在2014年9月31日前直接或間接在境內(nèi)或境外上市,如未達到,黎應(yīng)和等人以現(xiàn)金方式對國信公司、佳恒公司予以補償,國信公司、佳恒公司有權(quán)要求黎應(yīng)和等人回購其持有的鑫祥公司的全部股份。鑫祥公司未達到其承諾的業(yè)績,國信公司、佳恒公司要求鑫祥公司及黎應(yīng)和等人按照協(xié)議約定支付股權(quán)回購款。本案經(jīng)過了兩審,由湖南省高級人民法院維持一審判決,判決由黎應(yīng)和等人根據(jù)協(xié)議約定支付股權(quán)回購款。本案的爭議焦點主要在于:1、案涉對賭協(xié)議是否合法有效;2、是否應(yīng)按持股比例回購股權(quán);3、合并審理是否程序違法。針對這三個爭議焦點,湖南省高級人民法院認定:1、合同簽訂主體適格,意思表示真實,內(nèi)容不違反法律、行政法規(guī)的效力性強制性規(guī)定,且黎應(yīng)和等人對國信公司、佳恒公司承諾的條件并未損害其他股東及債權(quán)人權(quán)益,故案涉對賭協(xié)議合法有效;2、國信公司、佳恒公司有權(quán)要求鑫祥公司的股東黎應(yīng)和等人回購其持有的全部股權(quán),股權(quán)回購價按其投資額年收益率15%回購股權(quán)。雙方未約定股東之間按何種比例回購股權(quán),根據(jù)公司同股同權(quán)同義務(wù)的治理方式及公平原則,應(yīng)按鑫祥公司各股東持股比例認定各股東應(yīng)支付的回購款。3、合同的相對方均為同一,訴訟主張的權(quán)利基于相同的法律事實所引發(fā),訴訟標的亦為同一種類,且在一審中未提出異議,應(yīng)視為同意合并審理,一審程序不違法。
【學位單位】：湖南大學
【學位級別】：碩士
【學位年份】：2018
【中圖分類】：D922.291.91
【文章目錄】：
摘要
Abstract
第1章 緒論
第2章 案情介紹及法院判決
    2.1 基本案情
    2.2 法院判決
        2.2.1 一審判決
        2.2.2 二審判決
第3章 本案的爭議焦點
    3.1 案涉對賭協(xié)議是否合法有效
    3.2 是否應(yīng)按持股比例回購股權(quán)
    3.3 合并審理是否程序違法
第4章 案件評析
    4.1 案涉對賭協(xié)議是否合法有效的問題
        4.1.1 對賭協(xié)議的概念
        4.1.2 對賭協(xié)議的法律效力認定
        4.1.3 案涉對賭協(xié)議的效力評析
    4.2 是否應(yīng)按持股比例回購股權(quán)的問題
        4.2.1 股權(quán)回購條款的合法性分析
        4.2.2 本案是否應(yīng)按持股比例回購股權(quán)評析
    4.3 合并審理是否程序違法的問題
        4.3.1 訴的合并之法理探究
        4.3.2 本案合并審理是否程序違法評析
結(jié)語
參考文獻
致謝

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本文編號：2891308